1941年9月，德军在攻占白俄罗斯的首府明斯克和乌克兰的基辅后，集中兵力向苏联首都莫斯科发动进攻。此时的局势对莫斯科其实是不利的， 从6月德军兵分三路突入苏联以来，苏军便一直在后退。不幸的是基辅战役中，由于判断失误主力被包围，共有66.2万人被俘。

这场前所未有的大败，几乎打进了整个西南方面军，其司令员基尔波诺斯都在战斗中身亡。基辅一战后，苏军已没有更多的后备力量，能包围莫斯科的大约是83个师共80万人。这其中只有25个师有足够装备，而且缺乏装甲部队和战机，相反的德国却是200万人有着三分之一的机械化。可见差距之大，然而如同开头所说，背后就是莫斯科让苏军不能再退。

虽然付出了巨大的人员损失，到底是打赢了，德军在莫斯科战役中的失败标志着希特勒闪电战的彻底破产。紧接着熬过漫长的寒冬，1943年7月，双方迎来了决战的时刻。同年7月5日，在苏德战争中起到决定性作用的库尔斯克会战打响，这是二战中最大的坦克会战、最大规模的对攻战役。

这一战决定着接下来的局势变化，是德军继续占据优势，还是苏军能大规模反攻收复国土。奥廖尔战役是库尔斯克会战的组成部分，由布良斯克方面军、中央方面军和西方面军左翼实施的进攻战役，目的是粉碎德军奥廖尔突出部残敌。如果是库尔斯克会战是苏德战争中重要的一环，那么奥廖尔战役便是库尔斯克会战中重要的一环，所以苏军必须打赢。

为此苏军集中了三个方面军130万人，各种火炮21000余门、坦克和自行火炮2400辆，以及作战飞机3000余架。德军这边的兵力是中央集团军群近60万人，各种火炮7000余门、坦克和强击火炮1200辆，以及作战飞机1100余架。看起来是苏军占优势，不过德军在奥廖儿建立了纵深梯次的防御体系，有完善的野战工事、工程障碍物和地雷场。

1943年7月12日凌晨，苏军向德军阵地实施长达两个多小时的炮火准备，紧接着西方面军与布良斯克方面军开始进攻。德军则进行着顽强的抵抗，给苏军造成重大伤亡，三天后苏军的中央方面军加入战斗。此时苏联空军也完全控制了制空权，法国诺曼底航空大队也在库尔斯克上方与苏空军并肩作战，莫德尔意识到失去奥廖尔只是时间问题。

德军越打越绝望，苏军却像是无穷无尽一般，不管从士气还是从真实兵力对比都没有打下去的可能了。甚至再打下去，德军这60万精锐，搞不好要尽数搭在这儿。就跟当年的基辅会战，苏军不也是越打越绝望却迟迟不撤退，结果六十余万人被合围歼灭。想到这儿，莫德尔遂跟希特勒请求放弃奥廖尔后撤至“哈根”防线，但被否决了。

不过显然局势由不得希特勒如何想，7月25日墨索里尼下台，意大利退出战争的迹象已经十分明显。德军需要从东线调动兵力去意大利，而奥廖尔面临被合围的危险，希特勒只好同意弃守奥廖尔。如果希特勒坚持到底，恐怕奥廖尔战役便是翻版的基辅会战，或许是不甘心。撤退路上，德军实行了残酷的焦土政策，8月5日苏军收复奥廖尔。

随即解放霍特涅茨、卡拉切夫，到16日苏军的进攻基本结束，战线稳定了下来。德军的黯然撤退是苏军的胜利，虽然付出代价也不少，但向西推进约150公里。解放了大片领土，为之后的向西方向进攻创造了有利条件，德军却再也无法弥补巨大的损失。8月5日奥廖尔解放这一天，也是莫斯科第一次鸣放礼炮，为九个战功卓著的兵团和部队授予奥廖尔荣誉称号。